* Anonim Şirketlerde "Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak hazırlanacak iç yönergesi hazırlanması zorunlu mudur?

"Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak hazırlanacak iç yönergenin ilk yapılacak olağan genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur.

* Anonim Şirketlerde Tek pay Sahipliği Tescili Zorunlu mudur?

Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren  yedi  gün içinde, şirketin  tek pay  sahipli bir anonim  şirket  olduğunu  tescil  ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur. (TTK. M.338/2)

Ayrıca,

Şirketin tek pay sahipliğinden çıkması halinde,  bu husus (tek pay sahipliği gibi) tescil edilmek üzere hizmet birimlerimize başvurulması gerekmektedir.

* Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği Bakanlık İznine Tabi Anonim Şirketler Hangileridir.

Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ‘in 5. maddesi uyarınca;

Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği Bakanlık İznine Tabi Anonim Şirketler şunlardır;

• Bankalar, 
• Finansal kiralama şirketleri, 
• Faktoring şirketleri, 
• Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, 
• Varlık yönetim şirketleri, 
• Sigorta şirketleri, 
• Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, 
• Döviz büfesi işleten şirketler, 
• Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, 
• Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, 
• Ürün ihtisas borsası şirketleri, 
• Bağımsız denetim şirketleri, 
• Gözetim şirketleri, 
• Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 
• Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler (Kayıtlı sermaye sistemine kabul eden halka açık anonim şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artışlarında Bakanlık izni aranmamaktadır. )
• Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler
  Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik‘in m.7/2 hükmü uyarınca, esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde bu amaçla yapılacak genel kurul toplantıları, ancak bu izin alındıktan sonra yapılabilmektedir.

Ticaret Siciline İzin Yazısının Aslı Diğer Belgelerle Birlikte Sunulmalıdır

• Kuruluş: Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı, anonim şirket kuruluşunda ticaret siciline verilmesi gereken belgelerdendir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 69/1-ğ).
• Esas Sözleşme Değişikliği: Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı, anonim şirket esas sözleşme değişikliğinde ticaret siciline verilmesi gereken belgelerdendir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 71/1-a). 

* Anonim Şirketlerde her yıl genel kurul yapılması zorunlu mudur?

Türk Ticaret Kanunu'nun 364. maddesine göre Anonim Şirketler her hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve yılda en az bir defa olağan genel kurul yapmak zorundadır.

* Anonim Şirket olarak kayıtlıyız. Genel Kurulda Yönetim Kurulumuzu 3 yıl süre ile seçebilir miyiz?

Öncelikle şirket anasözleşmesi / tadil metninin "yönetim kurulu ve süresi" maddelerine bakılması gerekir. Anasözleşme / tadil metninde aksine bir hüküm yoksa 3 yıl süre ile seçilebilir. Şirket anasözleşme / tadil metninde özel bir hüküm varsa 3 yıl süre ile seçilemez.

*  Anonim Şirket olarak kayıtlıyız. Yönetim Kurulunu 3 yıl süre ile seçtik. Her yıl genel kurul yapma zorunluluğumuz var mı?

3 yılın bittiği hesap dönemi sonunda genel kurul yaparsak herhangi bir sorunla karşılaşır mıyız? Türk Ticaret Kanunu'nun 364. maddesine göre Anonim Şirketler her hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve yılda en az bir defa olağan genel kurul yapmak zorundadır. Her ne kadar yönetim kurulu 3 yıllığına seçilmiş bile olsa her hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içerisinde olağan genel kurulların yapılması zorunludur. Bu husus yasanın emredici hükmüdür.

*  Sınırlı yetki verebilir miyiz ?

Şirket TTK 367. Maddesine göre hazırlamış olduğu iç yönergenin tescilinden sonra sınırlı yetkiye sahip ticari vekil, ticari temsilci atayabilmektedir.

*  Bir anonim şirketin ortak yapısını nasıl öğrenirim.

Ticaret Kanunu'nun ilgili maddelerine göre anonim şirketlerin kurucularından sonraki ortakları ve ortak değişiklikleri tescile tabi olmadığından ticaret sicili kayıtlarından ortakların tespiti mümkün olamamaktadır. Ancak her yıl yapılması gereken genel kurulda toplantıya katılan ortakların listesi genel kurulun ekinde Müdürlüğümüze verilmektedir. Sicil kayıtlarından hazirun cetveli incelenebileceği gibi, bu belgeden örnek de alınabilmektedir.

*  Anonim Şirket Sermayesi En Az Ne Kadar Olmalıdır.

Sermaye ve Paylar: Şirketin sermayesi anonim şirketlerde 50.000 TL. olmalıdır. (TTK Mad.332)

*  Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri en az kaç kişi olmalı ve yönetim

kurulunun görev süresi ne kadardır?
Anonim şirkette bir veya birden fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur. (TTK 359/1.Madde) Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilir. (362/1. Madde)

*  Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi tekrar seçilebilir mi?

Esas sözleşmede aksine bir hüküm yoksa aynı kişi yeniden seçilebilir. (362/1.Madde)

*  Anonim şirketlerin ilan Maddesinde dikkat edilecek hususlar nelerdir?

Anonim şirketlerde ilan Maddesi şu şekilde olmalıdır: "Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu'nun 35. Maddesinin dördüncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla, şirket Merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az on beş gün önce yapılır.  ahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 414. Maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur."

*  Kuruluş aşamasında şirket adresinin hatalı olması durumunda yapılması gerekenler nelerdir?

Şirket kuruluşlarında şirket adres bilgilerinin doğru olması son derece

önemlidir. Bunun için adres bilgisinin ilgili yerlerdeki (vergi dairesi, ilgili belediye, tapu ya da internetten adres sorgulama sisteminden sorgulanmalı) kurumlardan adres  numarası ile teyit edilmesi önerilir.

*  Anonim Şirket olarak kayıtlı bulunmaktayız. Genel kurul toplantısına Bakanlık Temsilcisi çağırmamız gereken konular nelerdir?

-Sermayenin arttırılması veya azaltılması,

- Kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması,

- Kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği,

- Birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulunmak zorundadır.

3- Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında da bakanlık temsilcisi bulundurulmalıdır.

4- Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında da bakanlık temsilcisi bulundurmak zorunluluktur.

5- Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında da bakanlık temsilcisi olmalıdır.

* Anonim Şirket olarak kayıtlı bulunmaktayız. Şirketimiz ile T.İş Bankası A.Ş. - Gaziantep Şubesi arasında Ticari İşletme Rehni Sözleşmesi düzenledik. Ticari İşletme Rehni Sözleşmesinin tescili zorunlu mudur? İstenen evraklar nelerdir?

Ticari işletme rehni tescil talebinin rehin sözleşmesinin noter tarafından düzenlendiği tarihten itibaren 10 gün içerisinde, usulüne uygun olarak doldurulup yetkililerce imzalanmış beyannameyle yapılması zorunludur. Bu süre içerisinde tescil edilmeyen rehin sözleşmesi geçersiz sayılır. Ticari işletme rehninde tescilin kurucu bir niteliği bulunmaktadır. Diğer bir anlatımla rehin hakkı tescille doğmaktadır. (1447 sayılı Ticari İşletme Rehni Kanunu.)

*  Anonim Şirket olarak kayıtlı bulunmaktayız. 2014 yılı içinde yapmış olduğumuz yıllık olağan genel kurulda yönetim kurulu üyelerimizi 3 yıl süre ile seçtik. 2015 yılı içinde yapacak olduğumuz yıllık olağan genel kurulumuzda tekrar yönetim kurulu seçimi yapmamıza gerek var mı?

Yönetim Kurulu Üyelerinizin 3 yıllık süreleri henüz bitmediğinden 2015 yılı içinde yapılacak olan olağan genel kurul toplantı gündemine yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile ilgili bir madde konulmasına gerek yoktur.